1.1
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op het Whistleblower systeem (hierna te noemen het “Systeem”) dat de Aanbieder levert aan de Partner (de “Algemene Voorwaarden”) met betrekking tot het eigen gebruik van het Systeem door de Partner of het gebruik van het Systeem voor de klanten van de Partner (de “Klanten”).
1.2
De Overeenkomst bestaat uit de Algemene Voorwaarden, een eventuele bestelbevestiging en eventuele bijlagen zoals afgesloten tussen de Aanbieder en de Partner. In geval van tegenstrijdigheden tussen de bestelbevestiging en de Algemene Voorwaarden, hebben de voorwaarden van de bestelbevestiging voorrang.
2.1
Het Systeem stelt een klokkenluider in staat om misstanden binnen het bedrijf te melden. Het Systeem kan door de Partner aan de Klant worden geleverd door gebruik te maken van een administratief modulesysteem dat door De Aanbieder aan de Partner ter beschikking wordt gesteld (hierna de “Module” genoemd).
2.2
De Aanbieder verleent hierbij het recht aan de Partner om de Module te gebruiken op basis van deze voorwaarden. Het gebruiksrecht op de Module stelt de Partner in staat zijn Klanten het gebruiksrecht op het systeem te verlenen.
2.3
De Partner dient ervoor te zorgen dat de Klant akkoord gaat met de algemene voorwaarden van de Aanbieder voor het gebruik van het Systeem door de Klant gedurende een bepaalde periode (de “Algemene Voorwaarden voor de Klant”), die als bijlage 1 zijn gevoegd, voordat de Klant het Systeem gebruikt en de Partner kan op verzoek worden gevraagd dit aan de Aanbieder te documenteren. De Partner biedt zijn Klant het recht op gebruik van het Systeem onder de voorwaarden voor wederverkopers en de Partner is vrij om zijn eigen prijzen te bepalen voor het gebruik van het Systeem door zijn Klant.
2.4
Het gebruiksrecht van de Partner op de Module is niet-exclusief en beperkt tot de Termijn, zie artikel 15.1
2.5
De Partner heeft het recht om het Systeem te gebruiken om zijn eigen klokkenluidersregeling te beheren, mits de Algemene Voorwaarden voor de Klant worden geaccepteerd.
4.1
Alle rechten die onder de algemene voorwaarden worden verleend, zijn niet-exclusief en niet-overdraagbaar. Dienovereenkomstig mag de Partner, voor zover niet uitdrukkelijk toegestaan in de algemene voorwaarden, zijn gebruiksrecht op de Module, met inbegrip van zijn recht om toegang te verlenen tot het Systeem, niet geheel of gedeeltelijk distribueren, in sublicentie geven, verhuren, leasen, uitlenen, doorverkopen of overdragen aan een derde. Voor alle duidelijkheid: het is de Partner toegestaan het gebruiksrecht op het Systeem door te verkopen en over te dragen aan de Klanten.
4.2
De Partner en de Aanbieder zullen te allen tijde zorgvuldig en rechtmatig handelen jegens derden en Klanten, in het bijzonder door de intellectuele eigendomsrechten en andere rechten van derden en de privacy van derden te respecteren, door geen informatie te verspreiden op een wijze die in strijd is met de wet, door geen ongeautoriseerde toegang te verlenen tot de Module of het Systeem, en door dergelijke rechten van de Partner, de Aanbieder en de Klanten te respecteren.
4.3
De Partner mag de Module uitsluitend gebruiken in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden en de Partner mag in het bijzonder geen reverse-engineering uitvoeren, de Module of het Systeem decompileren of demonteren, of een poging doen hiertoe, om technische beperkingen in de Module of het Systeem heen werken of tegen beperkingen in de documentatie van de Module of het Systeem in werken.
5.1
De Aanbieder mag de inhoud of reikwijdte van de Module en/of het Systeem wijzigen. Als de Aanbieder grote veranderingen wenst door te voeren die kunnen resulteren in een wijziging van de huidige procedures van de Klant of de Partner, dient de Aanbieder de Klant hier zo spoedig mogelijk en uiterlijk één (1) maand voorafgaand aan de implementatie van dergelijke veranderingen over te informeren.
Ongeacht artikel 15.2 heeft de Partner het recht het abonnement te beëindigen met ingang van het einde van de opzegtermijn van één (1) maand en een evenredig deel van de betaalde licentievergoeding voor de Termijn te ontvangen. Indien een Klant die door de Partner is gefactureerd het abonnement wenst te beëindigen, heeft de Partner het recht op een evenredig deel van de betaalde licentievergoeding voor de Termijn met betrekking tot de desbetreffende Klant.
5.2
De Partner wordt aangemoedigd om suggesties en ideeën ter verbetering van het Systeem en/of de Module door te geven. De Aanbieder is echter niet verplicht om het Systeem aan te passen aan dergelijke suggesties van de Partner.
6.1
De Partner betaalt de overeengekomen prijzen voor de Module en/of de Dienst zoals vermeld in de prijslijst in de prijslijst van de Aanbieder of een geldig contractdocument. De prijzen worden jaarlijks aangepast in overeenstemming met de geldende prijzen zoals uiteengezet in de prijslijst van de Aanbieder. De prijsaanpassing mag echter niet meer dan 10 procent bedragen.
6.2
Betaling op grond van deze Overeenkomst vindt doorlopend plaats naarmate de Partner nieuwe Klanten toevoegt, zoals weergegeven in de Module, waarbij de relevante data voor de feitelijke activering van een account voor de individuele Klant de aanvang van de Termijn van die Klant is, zoals beschreven in artikel 15. De Partijen komen overeen dat de betalingen voor elke Klant jaarlijks vooraf worden verricht.
6.3
Betalingen dienen uiterlijk 14 dagen na ontvangst door de Partner van de factuur van de Aanbieder te worden voldaan. In geval van te late betaling brengt De Aanbieder rente in rekening tegen een tarief van 1,5 (anderhalf) procent per maand vanaf de vervaldatum. De rente wordt elke maand berekend over het uitstaande verschuldigde saldo.
6.4
De Partner en de Dienstverlener kunnen schriftelijk specifieke prijsvoorwaarden overeenkomen die afwijken van de voorwaarden uiteengezet in Clausule 6.1, 6.2, 6.3 en 6.4 en die van geval tot geval worden besproken.
10.1
Het gebruiksrecht van de Partner op de Module en het Systeem, inclusief documenten, afbeeldingen, tools, video’s en gidsen in het Systeem, is beperkt tot de Termijn, cf. artikel 15.1, in overeenstemming met artikel 2. Het gebruiksrecht van de Klant op het Systeem, inclusief documenten, afbeeldingen, tools, video’s en gidsen in het Systeem, is beperkt in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden. De Aanbieder behoudt alle overige rechten op het Systeem en de Module, inclusief documenten, afbeeldingen, tools, video’s en gidsen in de Module en het Systeem, inclusief eigendomsrechten en auteursrechten, cf. artikel 14.
10.2
De gegevens van de Partner zijn eigendom van de Partner, en het is de Aanbieder niet toegestaan om de gegevens van de Partner te kopiëren of te verwijderen zonder instructies van de Partner, zie echter artikel 9 en 16 betreffende verwijdering en back-up. De Aanbieder heeft echter het recht om geanonimiseerde gegevens te gebruiken, inclusief, maar niet beperkt tot, het aantal zaken, zaakcategorieën en het aantal gebruikers in het systeem, voor statistische of onderzoeksdoeleinden om de prestaties van het Systeem te verbeteren.
10.3
De Partner verklaart dat hij de wettelijke rechten heeft op al zijn gegevens en alle materialen die door de Partner op de Module en/of het Systeem zijn geüpload (naargelang de zaak) en dat geen gegevens van de Partner inbreuk maken op rechten van derden.
10.4
De Aanbieder heeft het recht om het logo van de Partner te gebruiken in marketing-, verkoop-, financiële en PR-materialen en andere communicatie, uitsluitend om de Partner als partner te identificeren.
11.1
De Aanbieder verwerkt persoonsgegevens namens de Partner en de Klant, en de Partijen bij deze Overeenkomst hebben samen een overeenkomst aangaande gegevensverwerking met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens door de Aanbieder namens de Partner en de Klant. De Partijen behouden dat de Aanbieder de “verwerker” is en de Partner of de Klant de “controleur” voor het verwerken van persoonsgegevens met betrekking tot zijn eigen klokkenluidersregeling en de “verwerker” voor het verwerken van persoonsgegevens met betrekking tot de klokkenluidersregeling van zijn Klanten in de zin van de wetgeving voor persoonlijke gegevens.
11.2
De Aanbieder heeft geen recht op betalingen voor zijn hulp aan de Partner en zijn Klanten conform aan de overeenkomst aangaande gegevensverwerking.
11.3
De Aanbieder moet ervoor zorgen dat alle persoonlijke gegevens die van de Partner worden ontvangen, geheim worden gehouden in overeenstemming met de overeenkomst aangaande gegevensverwerking en de vertrouwelijkheid zoals uiteengezet in artikel 12.
12.1
Voor zover door de wet toegestaan, kunnen de Partijen, van tijd tot tijd, in verband met werkzaamheden die onder deze Overeenkomst vallen, vertrouwelijke informatie aan elkaar wensen vrij te geven (“Vertrouwelijke Informatie”). Elke Partij dient redelijke inspanningen te verrichten om te voorkomen dat Vertrouwelijke Informatie van de andere Partij aan derden bekend wordt gemaakt, mits de verplichting van de Aanbieder niet van toepassing is op informatie die:
- al in het bezit is van de bekendmakende Partij op het moment dat deze wordt vrijgegeven;
- onderdeel is of later onderdeel wordt van het publieke domein buiten de schuld van de bekendmakende Partij;
- ontvangen is van een derde partij die geen geheimhoudingsplicht heeft jegens de Partijen;
- onafhankelijk is ontwikkeld door de bekendmakende Partij; of
- door wet- of regelgeving verplicht is om vrijgegeven te worden
12.2
In het geval dat informatie moet worden vrijgegeven in overeenstemming met lid e. en voor zover wettelijk toegestaan, stelt de partij die verplicht is tot vrijgeven de ander daarvan in kennis, zodat die Partij zich kan beroepen op uitsluitingen of vrijstellingen die voor haar beschikbaar zijn onder dergelijke wet- of regelgeving.
12.3
Om twijfel te voorkomen, moet alle Vertrouwelijke Informatie die betrekking heeft op activiteiten die door of in het Systeem worden afgehandeld, voor onbepaalde tijd volledig vertrouwelijk worden gehouden en worden beheerd in overeenstemming met de overeenkomst aangaande gegevensverwerking tussen de Partijen.
13.1
Alle intellectuele eigendomsrechten op het Systeem en de Module inclusief documenten, afbeeldingen, tools, video’s en gidsen in het Systeem zijn uitsluitend eigendom van de Aanbieder, zijn licentiegevers of zijn leveranciers.
13.2
De Aanbieder vrijwaart de Partner tegen elke aanspraak van een derde partij die gebaseerd is op de bewering dat de Module of het Systeem inbreuk maakt op rechten van derden. In het geval dat de Partner wordt geconfronteerd met vorderingen met betrekking tot zijn gebruik van het Systeem en/of de Module, informeert de Partner de Aanbieder onmiddellijk schriftelijk over het bestaan en laat de inhoud van de vordering en de afhandeling van de vordering, inclusief eventuele regelingen die in dit verband worden getroffen, volledig aan de Aanbieder over.
13.3
De Partner zal met de Aanbieder samenwerken in de verdediging en alle daaraan gerelateerde schikkingsonderhandelingen door de Aanbieder te voorzien van de juiste informatie en alle hulp die nodig is voor deze verdediging of schikking. De Partner heeft in dit verband recht op vergoeding van juridische kosten. In het geval van een inbreukvordering heeft de Aanbieder het recht om ofwel de Klant en/of de Partner het recht op verder gebruik van de Module of het Systeem te verschaffen (naargelang de zaak), de inbreuk te beëindigen door het Systeem en/of de Module aan te passen of te vervangen door andere software, websites, databestanden, ontwerpen, documentatie etc. die in essentie dezelfde functionaliteit heeft/hebben als het materiaal in geschil, of het gebruiksrecht van de Partner op de Module met onmiddellijke ingang te beëindigen en de Partner zijn betaalde abonnementskosten terug te betalen onder aftrek van een redelijk bedrag voor de waarde van het gebruik van de Module door de Partner. De Partner heeft geen verdere rechten op schadevergoeding in verband met inbreuk op rechten van derden.
14.1
De aansprakelijkheid van de Partijen onder deze Overeenkomst is beperkt tot de directe verliezen van de Partijen. De aansprakelijkheid van de Partijen voor indirecte schade, gevolgschade, winstderving, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie is uitgesloten
14.2
De aansprakelijkheid van de Partijen is verder beperkt tot een bedrag dat gelijk is aan de betalingen op jaarbasis die door de Partner aan de Aanbieder zijn gedaan op grond van deze Overeenkomst. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat de Partner de schade altijd zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 3 maanden na het ontstaan daarvan schriftelijk bij de Aanbieder meldt.
14.3
De “inter partes” relatie tussen de Partner en zijn Klanten met betrekking tot de door de Partner opgezette klokkenluidersregeling is niet relevant voor de Aanbieder.
14.4
De beperkingen op de aansprakelijkheid van de Aanbieder in dit artikel 14 zijn van toepassing voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving.
14.5
De beperking op de aansprakelijkheid zoals hierboven uiteengezet in artikel 14.1-14.4 is niet van toepassing met betrekking tot (i) claims die voortvloeien uit bepalingen in artikel 13 (Rechten van derden), 12 (Vertrouwelijkheid) en 11 (Persoonlijke gegevens), inclusief de overeenkomst aangaande gegevensverwerking, of (ii) schade veroorzaakt door grove nalatigheid of opzettelijk wangedrag van een van beide Partijen.
15.1
De abonnementstermijn is twaalf (12) maanden (hierna de “Termijn”), gerekend vanaf de datum van activering van het Klantaccount in de Module. De Termijn zal elke twaalf (12) maanden automatisch worden verlengd met een nieuwe Termijn, tenzij vooraf beëindigd door ofwel de Klant ofwel de Aanbieder volgens artikel 15.2
15.2
De Partner mag zijn abonnement en gebruiksrecht op de Module beëindigen met een opzegtermijn van een maand tot het einde van een Termijn, cf. artikel 15.1.
De Aanbieder mag het abonnement en het gebruiksrecht op de Module van de Partner beëindigen met een opzegtermijn van 18 maanden voor het einde van een Termijn. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.
Een Partij heeft verder het recht om de Overeenkomst te beëindigen, indien de andere Partij wezenlijk tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen beschreven in deze algemene voorwaarden, tenzij deze wezenlijke tekortkoming door de andere Partij binnen een periode van ten minste 30 dagen is hersteld. Het uitblijven van betaling wordt beschouwd als een wezenlijke schending.
Indien een Partij in deze Overeenkomst zich niet houdt aan de rechten en verplichtingen op grond van artikel 4 van deze Overeenkomst en de verplichtingen tot betaling van vergoedingen op grond van deze Overeenkomst, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst onmiddellijk te beëindigen, met inbegrip van opschorting van de toegang tot de Module en het Systeem, waarop de Aanbieder bovendien het recht heeft als de Partner zijn rechten gebruikt om ongeoorloofd of onrechtmatig toegang te verlenen tot het Systeem.
Als gedurende drie opeenvolgende maanden niet wordt voldaan aan de uptime-vereisten (zie artikel 8.1), heeft de Partner het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen en een evenredig deel van de betalingen uit hoofde van deze Overeenkomst als geheel of, voor zover relevant, voor individuele Klanten te ontvangen. Verduidelijkt wordt dat er alleen sprake is van downtime wanneer het Systeem of de Module niet toegankelijk is voor alle gebruikers van het Systeem of de Module als gevolg van omstandigheden die niet te wijten zijn aan overmacht.
Onder verwijzing naar artikel 5.1 heeft de Partner het recht om deze Overeenkomst in zijn geheel of voor individuele Klanten te beëindigen met ingang van het einde van de in artikel 5.1 genoemde opzegtermijn en om een evenredig deel van de betalingen uit hoofde van deze Overeenkomst in zijn geheel of, voor zover relevant, voor individuele Klanten te ontvangen, indien de doorgevoerde wijzigingen in de inhoud of reikwijdte van de Module en/of het Systeem, naar beoordelingsvrijheid van de Partner of de Klant, niet passen bij het beoogde gebruik van de Module of het Systeem.
16.1
De Partner en/of de Klant heeft het recht om zijn gegevens na afloop van deze Overeenkomst of de Termijn van een Klant in een toegankelijk mediaformaat te ontvangen. Verder is de Aanbieder verplicht om de gegevens van de Partner of de Klant, inclusief persoonlijke gegevens, uiterlijk drie (3) maanden na afloop van deze Overeenkomst of de Termijn van een Klant zoals weergeven in de Module te verwijderen. De Aanbieder heeft geen recht op betaling voor zijn geleverde diensten in verband met het verwijderen van gegevens na afloop.
16.2
Het vervallen van het gebruiksrecht van de Partner op de Module heeft geen invloed op het gebruiksrecht van de Klant van de Partner op het Systeem, dat zal worden voortgezet onder de voorwaarden en bepalingen zoals uiteengezet in de abonnementsovereenkomst tussen de Klant van de Partner en de Aanbieder. Alle overeenkomsten waarbij de Partner de Klant een factuur stuurt, komen echter te vervallen op de vervaldatum en toekomstige facturen worden rechtstreeks door de Aanbieder aan de Klant gestuurd.
