TERMOS E CONDIÇÕES – TERMOS DE PARCERIA

Estes termos e condições aplicam-se ao sistema Whistleblower Software (doravante designado por “Sistema”) que o Prestador fornece ao seu Parceiro (os “Termos e Condições”) relativamente à utilização do Sistema pelo próprio Parceiro ou à utilização do Sistema pelos clientes do Parceiro (os “Clientes”).

O Acordo é constituído pelos Termos e Condições, por qualquer confirmação de compra e por quaisquer anexos celebrados entre o Prestador e o Parceiro. Em caso de discrepância entre a confirmação da compra e os Termos e Condições, prevalecem os termos da confirmação da compra.

O Sistema permite a um denunciante comunicar situações repreensivas no seio da empresa. O Sistema pode ser fornecido ao Cliente pelo Parceiro através da utilização de um sistema de módulo de administração colocado à disposição do Parceiro pelo Prestador (doravante designado por “Módulo”).

O Prestador concede ao Parceiro o direito de utilização do Módulo com base nos presentes termos e condições. O direito de utilização do Módulo permite ao Parceiro fornecer aos seus Clientes o direito de utilização do Sistema.

O Parceiro deve assegurar-se de que o Cliente aceita os termos e condições do Prestador para a utilização do Sistema pelo Cliente durante um período de tempo definido (os “T&C do Cliente”), anexados ao presente documento como anexo 1, antes da utilização do Sistema pelo Cliente, e o Parceiro pode, a pedido, ser solicitado a documentar este facto ao Prestador. O Parceiro concede ao seu Cliente o direito de utilização do Sistema em termos de revenda, e o Parceiro é livre de definir os seus próprios preços para a utilização do Sistema pelos seus Clientes.

O direito de utilização do Módulo pelo Parceiro não é exclusivo e está limitado ao período de vigência, cf. cláusula 15.1.

O Parceiro tem o direito de utilizar o Sistema para administrar o seu próprio esquema de denúncia, desde que os T&C do Cliente sejam aceites.

O Módulo está disponível online e o acesso ao Módulo pode ser estabelecido através da utilização da maioria dos browsers disponíveis.

Todos os direitos concedidos ao abrigo dos presentes termos e condições são não exclusivos e intransmissíveis. Por conseguinte, se não for expressamente permitido nestes termos e condições, o Parceiro não pode distribuir, sublicenciar, alugar, arrendar, emprestar, revender ou transferir o seu direito de utilização do Módulo, incluindo o seu direito de fornecer acesso ao Sistema, no todo ou em parte. Para evitar dúvidas, o Parceiro está autorizado a revender e a transferir o direito de utilização do Sistema aos Clientes.

O Parceiro e o Prestador devem, em todas as circunstâncias, atuar com o devido cuidado e de forma lícita perante terceiros e Clientes, nomeadamente respeitando os direitos de propriedade intelectual e outros direitos de terceiros e a privacidade de terceiros, abstendo-se de divulgar informações de forma contrária à lei, de conceder acesso não autorizado ao Módulo ou ao Sistema, e respeitando de igual modo os direitos do Parceiro, do Prestador e dos Clientes.

O Parceiro só pode utilizar o Módulo de acordo com os presentes Termos e Condições e, em particular, o Parceiro não pode efetuar engenharia inversa, descompilar ou desmontar o Módulo ou o Sistema, nem tentar fazê-lo, contornar quaisquer limitações técnicas do Módulo ou do Sistema ou contrariar as restrições da documentação do Módulo ou do Sistema.

O Prestador pode alterar o conteúdo ou o âmbito do Módulo e/ou do Sistema. Se o Prestador pretender implementar alterações importantes que possam resultar numa alteração dos procedimentos atuais dos Clientes ou do Parceiro e da utilização do Sistema, o Prestador deve informar sobre o assunto o mais rapidamente possível e, o mais tardar, um (1) mês antes da implementação de tais alterações. Independentemente da cláusula 15.2, o Parceiro tem o direito de rescindir a subscrição com efeito a partir do final do período de aviso prévio de um (1) mês e de receber uma parte proporcional da taxa de licença paga para o Período. Se um Cliente, faturado pelo Parceiro, desejar rescindir a subscrição, o Parceiro tem o direito de receber uma parte proporcional da taxa de licença paga para o Período relativo ao Cliente em questão.

O Parceiro é encorajado a enviar sugestões e ideias para melhorar o Sistema e/ou o Módulo. O Prestador de Serviços não é, no entanto, obrigado a alterar o Sistema para se adaptar a essas sugestões do Parceiro.

O Parceiro deve pagar os preços acordados para o Módulo, estabelecidos na lista de preços do Prestador ou num documento contratual em vigor. Os preços são reajustados anualmente de acordo com os preços aplicáveis indicados na lista de preços do Prestador. O ajustamento dos preços não pode, no entanto, exceder 10%.

O pagamento ao abrigo do presente Acordo é efetuado continuamente à medida que novos Clientes são adicionados pelo Parceiro, conforme refletido no Módulo, sendo as datas relevantes para a ativação efetiva de uma conta para o Cliente individual o início do Período desse Cliente, de acordo com a cláusula 15.1. As Partes acordam que os pagamentos para cada Cliente devem ser efetuados anualmente de forma antecipada.

Os pagamentos devem ser efetuados o mais tardar 14 dias após a receção pelo Parceiro da fatura do Prestador. Em caso de atraso no pagamento, o Prestador cobra juros a uma taxa de 1,5 (um e meio) por cento por mês a partir da data de vencimento. Os juros serão calculados todos os meses sobre o saldo em dívida.

O Parceiro e o Fornecedor de Serviços podem acordar, por escrito, termos específicos de preços diferentes dos termos definidos nas cláusulas 6.1, 6.2 e 6.3, numa base caso a caso.

O Prestador efetua cópias de segurança dos dados do Parceiro e/ou dos Clientes na posse do Prestador. A cópia de segurança é conservada com o devido cuidado e de acordo com a segurança organizacional e técnica em vigor no Prestador, e o Prestador conserva a cópia de segurança durante pelo menos três meses. Todas as cópias dos dados do parceiro e/ou dos clientes devem ser eliminadas no prazo máximo de três meses após a cessação do presente Acordo, cf. cláusula 15.

O direito de utilização do Módulo e do Sistema por parte do Parceiro, incluindo documentos, imagens, ferramentas, vídeos e guias contidos no Sistema, está limitado ao Termo, cf. cláusula 15.1, de acordo com a cláusula 2. O direito de utilização do Sistema por parte dos Clientes, incluindo documentos, imagens, ferramentas, vídeos e guias contidos no Sistema, é limitado de acordo com os T&C do Cliente. O Fornecedor mantém todos os outros direitos sobre o Sistema e o Módulo, incluindo documentos, imagens, ferramentas, vídeos e guias contidos no Módulo e no Sistema, incluindo direitos de propriedade e direitos de autor, cf. cláusula 14.

Os dados do Parceiro são propriedade do Parceiro e o Prestador não está autorizado a copiar ou apagar os dados do Parceiro sem instruções do Parceiro, cf. no entanto as cláusulas 9 e 16 sobre a eliminação e cópia de segurança. O prestador tem, no entanto, o direito de utilizar dados anónimos, incluindo, mas não se limitando a, número de casos, categorias de casos e número de utilizadores no sistema, para fins estatísticos ou de investigação, a fim de melhorar o desempenho do sistema.

O Parceiro declara que tem direitos legais sobre todos os seus dados e todos os materiais carregados pelo Parceiro no Módulo e/ou no Sistema (conforme o caso) e que nenhum dado do Parceiro infringe os direitos de terceiros.

O Prestador tem o direito de utilizar o logótipo do Parceiro em materiais de marketing, vendas, financeiros e de relações públicas e noutras comunicações apenas para identificar o Parceiro como parceiro.

O Prestador processa dados pessoais em nome do Parceiro e do Cliente, e as Partes do presente Acordo acordaram um acordo de processamento de dados relativo ao processamento de dados pessoais pelo Prestador em nome do Parceiro e do Cliente. As partes sustentam que o Prestador é o “subcontratante” e o Parceiro é o “responsável pelo tratamento” do tratamento de dados pessoais relacionados com o seu próprio sistema de denúncia e o “subcontratante” do tratamento de dados pessoais relacionados com o sistema de denúncia dos seus Clientes, na aceção da legislação relativa aos dados pessoais.

O Prestador não tem direito a pagamentos pela assistência prestada ao Parceiro e aos seus Clientes nos termos do acordo de processamento de dados.

O Prestador deve assegurar que todos os dados pessoais recebidos do Parceiro são mantidos secretos, em conformidade com o acordo de tratamento de dados e com a confidencialidade definida na cláusula 12.

No caso de ser exigida a divulgação de informações nos termos da subsecção e ou na medida em que a lei o autorize, a Parte que deve divulgar as informações notificará a outra Parte para que esta possa invocar as exclusões ou isenções de que possa dispor ao abrigo da legislação ou regulamentação aplicáveis.

Para evitar dúvidas, quaisquer informações confidenciais relativas a atividades geridas pelo sistema ou no sistema devem ser mantidas em total confidencialidade indefinidamente e geridas nos termos do acordo de tratamento de dados celebrado entre as partes.

Todos os direitos de propriedade intelectual do Sistema e do Módulo, incluindo documentos, imagens, ferramentas, vídeos e guias contidos no Sistema e no Módulo, são detidos exclusivamente pelo Prestador, pelos seus licenciantes ou pelos seus fornecedores.

O Prestador indemnizará o Parceiro contra qualquer reclamação de terceiros baseada na alegação de que o Módulo ou o Sistema infringe direitos de terceiros. No caso de o Parceiro ser confrontado com reclamações relativas à sua utilização do Sistema e/ou do Módulo, o Parceiro deve informar imediatamente o Prestador, por escrito, sobre a existência e o conteúdo da reclamação e deixar a resolução da reclamação, incluindo quaisquer acordos efectuados a este respeito, inteiramente a cargo do Prestador, a expensas deste.

O Parceiro deve colaborar com o Fornecedor na defesa e em quaisquer negociações de acordo, fornecendo ao Prestador as informações adequadas e qualquer assistência necessária para a referida defesa ou acordo. Neste contexto, o parceiro tem direito ao reembolso das despesas legais. No caso de uma queixa por infração, o Prestador terá o direito de obter dos Clientes e/ou do Parceiro o direito de continuar a utilizar o Módulo ou o Sistema (conforme o caso), pôr termo à infração modificando ou substituindo o Sistema e/ou o Módulo por outro software, websites, ficheiros de dados, desenhos, documentação, etc., que tenha essencialmente a mesma funcionalidade que o material em litígio, ou cessar o direito de utilização do Módulo por parte do Parceiro com efeito imediato e reembolsar o Parceiro da taxa de subscrição paga, deduzindo um montante razoável pelo valor da utilização do Módulo por parte do Parceiro. O Parceiro não tem qualquer outro direito a indemnização por violação de direitos de terceiros.

A responsabilidade das Partes ao abrigo do presente Acordo limita-se às perdas diretas das Partes. Está excluída a responsabilidade das Partes por perdas indirectas, perdas consequentes, perda de lucros, perda de poupanças, redução do fundo de comércio e perdas devidas a interrupção da atividade.

A responsabilidade das Partes é ainda limitada a um montante igual aos pagamentos anuais efetuados pelo Parceiro ao Prestador ao abrigo do presente Acordo. Para que haja direito a indemnização, o parceiro deve sempre comunicar o prejuízo ao prestador de serviços por escrito, o mais rapidamente possível e o mais tardar 3 meses após a ocorrência do prejuízo.

A relação “inter partes” entre o Parceiro e os seus Clientes relativamente ao esquema de denúncia criado pelo Parceiro não é relevante para o Prestador.

Os limites de responsabilidade do Prestador previstos na presente cláusula 14 aplicam-se na medida máxima permitida pela legislação aplicável.

A limitação de responsabilidade acima definida nas cláusulas 14.1-14.4 não se aplica a (i) reclamações decorrentes das disposições das cláusulas 13 (Direitos de terceiros), 12 (Confidencialidade) e 11 (Dados pessoais), incluindo o acordo de processamento de dados, ou (ii) danos causados por negligência grave ou conduta dolosa de qualquer das Partes.

O prazo de subscrição é de doze (12) meses (doravante designado por “Prazo”), calculado a partir da data de ativação da conta do Cliente no Módulo. A duração da subscrição será automaticamente renovada por uma nova duração de doze (12) em doze (12) meses, exceto se for rescindida antecipadamente pelo Parceiro ou pelo Fornecedor nos termos da cláusula 15.2.

O Parceiro pode rescindir a sua subscrição e o seu direito de utilização do Módulo com um pré-aviso de um mês antes do fim do Termo, cf. cláusula 15.1. O Prestador pode rescindir a subscrição e o direito de utilização do Módulo por parte do Parceiro com um pré-aviso de 6 meses antes do fim de um Período. O aviso de rescisão deve ser efetuado por escrito. Uma Parte tem ainda o direito de rescindir o Acordo, se a outra Parte estiver a violar materialmente a sua obrigação ao abrigo dos presentes Termos e Condições, exceto se essa violação material tiver sido corrigida pela outra Parte num período não superior a 30 dias. A falta de pagamento é considerada uma violação material. No caso de uma das Partes do presente Acordo não cumprir os direitos e obrigações previstos na cláusula 4 do presente Acordo, bem como a obrigação de pagar quaisquer taxas ao abrigo do presente Acordo, a outra Parte terá o direito de rescindir imediatamente o Acordo, incluindo a suspensão do acesso ao Módulo e ao Sistema, a que o Prestador tem ainda direito se o Parceiro utilizar os seus direitos para fornecer acesso ao Sistema de forma não autorizada ou ilegal. Se o tempo de atividade, cf. cláusula 8.1, não for cumprido durante três meses consecutivos, o Parceiro tem o direito de rescindir o Acordo com efeito imediato e de receber uma parte proporcional dos pagamentos efectuados ao abrigo deste Acordo como um todo ou, conforme relevante, para Clientes individuais. Esclarece-se que o tempo de inatividade apenas constitui um caso em que o Sistema ou o Módulo está inacessível a todos os utilizadores do Sistema ou do Módulo, devido a circunstâncias que não sejam de força maior. Com referência à cláusula 5.1, o Parceiro tem o direito de rescindir o presente Acordo na sua totalidade ou para Clientes individuais, com efeito a partir do final do período de aviso prévio estabelecido na cláusula 5.1 e de receber uma parte proporcional dos pagamentos efectuados ao abrigo do presente Acordo na sua totalidade ou, conforme relevante, para Clientes individuais, se as alterações implementadas ao conteúdo ou âmbito do Módulo e/ou do Sistema, à discrição do Parceiro ou do Cliente, não se adequarem à utilização pretendida do Módulo ou do Sistema.

O Parceiro e/ou os Clientes têm o direito de receber os seus dados num formato acessível no termo do presente Acordo ou do Termo do Cliente. Além disso, o Prestador é obrigado a apagar os dados do Parceiro ou dos Clientes, incluindo os dados pessoais, o mais tardar três (3) meses após o termo do presente Acordo ou do Período do Cliente, conforme refletido no Módulo. O Prestador não tem direito ao pagamento dos serviços prestados no âmbito da eliminação dos dados após o termo.

A expiração do direito de utilização do Módulo por parte do Parceiro não terá qualquer efeito sobre o direito de utilização do Sistema por parte dos Clientes do Parceiro, que continuará sujeito aos termos e condições estabelecidos no contrato de subscrição entre o Cliente do Parceiro e o Prestador. No entanto, quaisquer acordos em que o Cliente seja faturado pelo Parceiro cessarão na data de termo e as faturas futuras serão enviadas diretamente pelo Prestador aos Clientes.

O Acordo é regido pela Lei Dinamarquesa.

Qualquer litígio decorrente ou relacionado com o Acordo, incluindo quaisquer litígios relativos à existência, validade ou cessação do mesmo, será resolvido pelos tribunais dinamarqueses. O foro competente será o foro do Prestador.