CONDITIONS GÉNÉRALES – PARTENAIRES

Les présentes conditions générales s'appliquent au système Whistleblower Software (ci-après le « Système ») que le Fournisseur met à la disposition du Partenaire (les « Conditions générales ») en ce qui concerne l'utilisation du Système par le Partenaire lui-même ou par les clients du Partenaire (les « Clients »).

L'Accord comprend les Conditions Générales, toute confirmation de commande et ses annexes, telles qu'elles ont été conclues entre le Fournisseur et le Partenaire. En cas de divergence entre la confirmation de commande et les Conditions Générales, les termes de la confirmation de commande prévalent.

Le Système permet à un lanceur d'alerte de signaler des situations répréhensibles au sein de l'entreprise. Le Système peut être fourni au Client par le Partenaire par son utilisation d'un module d'administration mis à la disposition du Partenaire par le Fournisseur (ci-après le « Module »)

Le Fournisseur accorde par la présente au Partenaire le droit d'utiliser le Module conformément aux présentes conditions générales. Le droit d'utilisation du Module permet au Partenaire de fournir à ses Clients le droit d'utiliser le Système.

Le Partenaire doit s'assurer que le Client accepte les conditions générales du Fournisseur relatives à l'utilisation du Système par le Client pendant une période définie (les « Conditions Générales du Client »), jointes aux présentes en annexe 1, avant toute utilisation du Système par le Client. Le Partenaire peut, sur demande, être tenu de le documenter auprès du Fournisseur. Le Partenaire accorde à ses Clients un droit d'utilisation du Système selon des conditions de revendeur, et il est libre de fixer ses propres tarifs pour l'utilisation du Système par ses Clients.

Le droit d'utilisation du Partenaire sur le Module est non exclusif et limité à la Durée, cf. clause 15.1.

Le Partenaire est autorisé à utiliser le Système pour administrer son propre programme de dénonciation, à condition que les Conditions Générales du Client soient acceptées.

Le Module est disponible en ligne et l'accès au Module peut être établi par l'utilisation de la plupart des navigateurs disponibles.

Tous les droits accordés en vertu des présentes conditions générales sont non exclusifs et non transférables. Par conséquent, sauf autorisation expresse des présentes conditions générales, le Partenaire ne peut distribuer, concéder en sous-licence, louer, prêter, revendre ou transférer son droit d'utilisation du Module, y compris son droit de fournir l'accès au Système, en tout ou partie. Afin d'éviter toute ambiguïté, le Partenaire est autorisé à revendre et transférer le droit d'utilisation du Système aux Clients.

Le Partenaire et le Fournisseur agissent, à tout moment, avec diligence et de manière licite envers les tiers et les Clients, notamment en respectant les droits de propriété intellectuelle et les autres droits des tiers ainsi que la vie privée des tiers, en s'abstenant de diffuser des informations d'une manière contraire à la loi, d'accorder un accès non autorisé au Module ou au Système, et de respecter de la même manière ces droits du Partenaire, du Fournisseur et des Clients.

Le Partenaire ne peut utiliser le Module que conformément aux présentes Conditions Générales, et le Partenaire ne peut notamment pas procéder à une ingénierie inverse, décompiler ou désassembler le Module ou le Système, ou tenter de le faire, contourner les limitations techniques du Module ou du Système ou travailler à l'encontre des restrictions de la documentation du Module ou du Système.

Le Fournisseur peut modifier le contenu ou la portée du Module et/ou du Système. Si le Fournisseur souhaite apporter des modifications importantes susceptibles d'entraîner un changement dans les procédures actuelles des Clients ou du Partenaire et dans l'utilisation du Système, le Fournisseur en informera le plus tôt possible et au plus tard un (1) mois avant la mise en œuvre de ces modifications. Indépendamment de la clause 15.2, le Partenaire a le droit de résilier l'abonnement avec effet à la fin du délai de préavis d'un (1) mois et de recevoir une part proportionnelle de la redevance de licence payée pour la Durée. Lorsqu'un Client facturé par le Partenaire souhaite résilier l'abonnement, le Partenaire a le droit de recevoir une part proportionnelle de la redevance de licence payée pour la durée liée au Client en question.

Le Partenaire est encouragé à faire part de ses suggestions et idées visant à améliorer le Système et/ou le Module. Le Fournisseur n'est toutefois pas tenu de modifier le Système pour tenir compte de ces suggestions.

Le Partenaire s'engage à payer les prix convenus pour le Module, tels qu'ils figurent dans la liste de prix du Fournisseur ou dans un document contractuel en vigueur. Les prix sont ajustés annuellement conformément aux tarifs applicables, tels qu'ils figurent dans la liste de prix du Fournisseur. Cet ajustement ne peut toutefois pas dépasser 10 %.

Le paiement au titre du présent Accord est effectué en continu au fur et à mesure que de nouveaux clients sont ajoutés par le Partenaire, comme indiqué dans le module, les dates pertinentes pour l'activation effective d'un compte pour le client individuel étant le début de la Durée de ce client, conformément à la clause 15.1. Les parties conviennent que les paiements pour chaque client doivent être effectués annuellement à l'avance.

Les paiements doivent être effectués au plus tard dans les 14 jours suivant la réception par le Partenaire de la facture du Fournisseur. En cas de retard de paiement, le Fournisseur facture des intérêts au taux de 1,5 (un et demi) pour cent par mois à compter de la date d'échéance. Les intérêts seront calculés chaque mois sur le solde restant dû.

Le Partenaire et le Fournisseur de services peuvent convenir par écrit de conditions tarifaires spécifiques différentes des conditions énoncées dans les clauses 6.1, 6.2, 6.3 et 6.4 au cas par cas.

Le Fournisseur effectue une sauvegarde des données du Partenaire et/ou des Clients en sa possession. La sauvegarde est conservée avec le soin nécessaire et conformément à la sécurité organisationnelle et technique en vigueur du Fournisseur, et le Fournisseur conserve la copie de sauvegarde pendant au moins trois mois. Toutes les copies des données du Partenaire et/ou des Clients sont supprimées au plus tard trois mois après la résiliation du présent Accord, cf. clause 15.

Le droit d'utilisation du Partenaire sur le Module et le Système, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides qu'ils contiennent, est limité à la Durée du Contrat (cf. clause 15.1), conformément à la clause 2. Le droit d'utilisation du Client sur le Système, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides qu'il contient, est limité conformément aux Conditions Générales du Client. Le Fournisseur conserve tous les autres droits sur le Système et le Module, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides qu'ils contiennent, y compris les droits de propriété et les droits d'auteur (cf. clause 14).

Les données du Partenaire sont sa propriété et le Fournisseur n'est pas autorisé à les copier ou à les supprimer sans instructions de ce dernier (voir toutefois les clauses 9 et 16 relatives à la suppression et à la sauvegarde). Le Fournisseur est toutefois autorisé à utiliser des données anonymisées, notamment le nombre de dossiers, les catégories de dossiers et le nombre d'utilisateurs du système, à des fins statistiques ou de recherche afin d'améliorer les performances du Système.

Le Partenaire déclare qu'il dispose de droits légaux sur toutes ses données et tous les éléments téléchargés par le Partenaire sur le Module et/ou le Système (selon le cas) et qu'aucune donnée du Partenaire ne porte atteinte aux droits de tiers.

Le Fournisseur a le droit d'utiliser le logo du partenaire dans les documents de marketing, de vente, financiers et de relations publiques, ainsi que dans d'autres communications, uniquement dans le but d'identifier le Partenaire en tant que tel.

Le Fournisseur traite des données à caractère personnel pour le compte du Partenaire et du Client, et les Parties au présent Accord ont convenu d'un accord de traitement des données relatif au traitement par le Fournisseur des données à caractère personnel pour le compte du Partenaire et du Client. Les Parties soutiennent que le Fournisseur est le « sous-traitant » et le Partenaire le « responsable du traitement » pour le traitement des données à caractère personnel relatives à son propre dispositif d'alerte et le « sous-traitant » pour le traitement des données à caractère personnel relatives au dispositif d'alerte de ses Clients au sens de la législation sur les données à caractère personnel.

Le Fournisseur n'a pas droit à des paiements pour son assistance au Partenaire et à ses Clients conformément à l'accord de traitement des données.

Le Fournisseur doit veiller à ce que toutes les données à caractère personnel reçues du Partenaire soient tenues secrètes conformément à l'accord sur le traitement des données et à la confidentialité énoncée à la clause 12.

Si des informations doivent être divulguées en vertu du paragraphe e. ou dans la mesure où la loi l'autorise, la Partie tenue de les divulguer en informe l'autre Partie afin de permettre à cette dernière de faire valoir les exclusions ou exemptions dont elle peut se prévaloir en vertu de la législation ou de la réglementation en vigueur.

Pour éviter toute ambiguïté, toute information confidentielle relative aux activités traitées par ou dans le système doit être conservée en toute confidentialité pour une durée indéterminée et gérée conformément à l'accord sur le traitement des données conclu entre les Parties.

Tous les droits de propriété intellectuelle sur le Système et le Module, y compris les documents, images, outils, vidéos et guides contenus dans le Système et le Module, sont détenus exclusivement par le Fournisseur, ses concédants de licence ou ses fournisseurs.

Le Fournisseur indemnise le Partenaire contre toute réclamation d'un tiers fondée sur l'allégation que le Module ou le Système porte atteinte aux droits d'un tiers. Dans le cas où le Partenaire fait l'objet de réclamations relatives à son utilisation du Système et/ou du Module, le Partenaire informe immédiatement le Fournisseur par écrit de l'existence et du contenu de la réclamation et laisse le règlement de la réclamation, y compris les dispositions prises à cet égard, entièrement au Fournisseur, aux frais de ce dernier.

Le Partenaire collabore avec le Fournisseur dans le cadre de la défense et de toute négociation de règlement y afférente en fournissant au Fournisseur les informations appropriées et toute assistance nécessaire à ladite défense ou au règlement. Le Partenaire a droit au remboursement des frais de justice dans ce contexte. En cas d'action en contrefaçon, le Fournisseur a le droit soit de donner aux Clients et/ou au Partenaire le droit de continuer à utiliser le Module ou le Système (selon le cas), soit de mettre fin à la contrefaçon en modifiant ou en remplaçant le Système et/ou le Module par d'autres logiciels, sites web, fichiers de données, dessins, documentation, etc. qui ont essentiellement la même fonctionnalité que le matériel contesté, soit de résilier le droit d'utilisation du Module par le Partenaire avec effet immédiat et de rembourser au Partenaire les frais d'abonnement payés en déduisant un montant raisonnable pour la valeur de l'utilisation du Module par le Partenaire. Le Partenaire n'a pas d'autres droits à indemnisation en cas de violation des droits de tiers.

La responsabilité des Parties en vertu du présent Accord est limitée aux pertes directes des Parties. La responsabilité des Parties pour les pertes indirectes, les pertes consécutives, les pertes de profits, les pertes d'économies, la diminution de survaleur, les pertes dues à l'interruption d'activité est exclue.

La responsabilité des Parties est en outre limitée à un montant égal aux paiements annuels effectués par le Partenaire au Fournisseur en vertu du présent Accord. Pour qu'il y ait droit à une indemnisation, le Partenaire doit toujours signaler le préjudice au Fournisseur par écrit dans les plus brefs délais et au plus tard 3 mois après la survenance du préjudice.

La relation « inter partes » entre le Partenaire et ses Clients relative au dispositif de dénonciation mis en place par le Partenaire n’a aucune incidence pour le Fournisseur.

Les limites de la responsabilité du Fournisseur dans la présente clause 14 s'appliqueront dans toute la mesure permise par la loi applicable.

La limitation de responsabilité énoncée ci-dessus dans les clauses 14.1-14.4 ne s'applique pas (i) aux réclamations découlant des dispositions des clauses 13 (Droits des tiers), 12 (Confidentialité) et 11 (Données à caractère personnel), y compris l'accord sur le traitement des données, ou (ii) aux dommages causés par la négligence grave ou la faute intentionnelle de l'une ou l'autre des Parties.

La durée de l'abonnement est de douze (12) mois (ci-après la « Durée »), calculée à compter de la date d'activation du compte Client dans le Module. Elle sera automatiquement renouvelée tous les douze (12) mois, sauf résiliation anticipée par le Partenaire ou le Fournisseur conformément à la clause 15.2.

Le Partenaire peut résilier son abonnement et son droit d'utilisation du Module avec un préavis d'un mois à la fin d'une Durée, cf. clause 15.1. Le Fournisseur peut résilier l'abonnement du Partenaire et son droit d'utilisation du Module avec un préavis de 6 mois avant la fin d'une Durée. La résiliation doit être notifiée par écrit. Une Partie est en outre autorisée à résilier l'Accord par notification écrite, si l'autre Partie fait état d'une violation de données ou est en violation substantielle de ses obligations au titre des présentes Conditions générales, à moins que l'autre Partie n'ait remédié à cette violation substantielle dans un délai de 30 jours maximum. L'absence de paiement est considérée comme une violation substantielle. Si une Partie au présent Accord ne se conforme pas aux droits et obligations prévus à la clause 4 du présent Accord, ainsi qu'à l'obligation de payer toute redevance au titre du présent Accord, l'autre Partie a le droit de résilier immédiatement l'Accord, y compris de suspendre l'accès au Module et au Système, ce à quoi le Fournisseur a en outre droit si le Partenaire utilise ses droits pour fournir l'accès au Système de manière non autorisée ou illégale. Si le temps de fonctionnement, cf. clause 8.1, n'est pas respecté pendant trois mois consécutifs, le Partenaire a le droit de résilier l'Accord avec effet immédiat et de recevoir une part proportionnelle des paiements effectués dans le cadre de cet Accord dans son ensemble ou, le cas échéant, pour des Clients individuels. Il est précisé que les temps d'arrêt ne constituent que des cas où le Système ou le Module est inaccessible à tous les utilisateurs du Système ou du Module, en raison de circonstances qui ne sont pas dues à un cas de force majeure. En ce qui concerne la clause 5.1, le Partenaire a le droit de résilier le présent Accord dans son intégralité ou pour des Clients individuels avec effet à la fin de la période de préavis fixée dans la clause 5.1 et de recevoir une part proportionnelle des paiements effectués en vertu du présent Accord dans son intégralité ou, le cas échéant, pour des Clients individuels, si les changements mis en œuvre dans le contenu ou la portée du Module et/ou du Système, à la discrétion du Partenaire ou du Client, ne conviennent pas à l'utilisation prévue du Module ou du Système.

Le Partenaire et/ou les Clients ont le droit de recevoir leurs données sur un support accessible à l'expiration du présent Accord ou de la Durée du Client. En outre, le Fournisseur est tenu de supprimer les données du Partenaire ou des Clients, y compris les données personnelles, au plus tard trois (3) mois après l'expiration du présent Accord ou d'une Durée du Client telle que reflétée dans le Module. Le Fournisseur n'a pas droit au paiement de ses services reliés à la suppression des données après l'expiration.

L'expiration du droit d'utilisation du module par le Partenaire n'a aucun effet sur le droit d'utilisation du système par les Clients du Partenaire, qui reste soumis aux conditions générales définies dans le contrat d'abonnement conclu entre le Client du Partenaire et le Fournisseur. Toutefois, tout accord selon lequel le Client sera facturé par le Partenaire cessera à la date d'expiration et les futures factures seront envoyées directement par le Fournisseur aux Clients.

L'Accord est régi par le droit danois.

Tout litige découlant du présent Accord ou s'y rapportant, y compris tout litige relatif à son existence, sa validité ou sa résiliation, sera tranché par les tribunaux danois. Le lieu de juridiction est celui du Fournisseur.