TERMINI E CONDIZIONI – TERMINI DEL CLIENTE

1. Introduzione

1.1
I presenti TERMINI E CONDIZIONI - TERMINI DEL CLIENTE si applicano al sistema Whistleblower Software (da qui in poi il "Prodotto") che Whistleblower Software ApS ("Whistleblower Software"), con codice fiscale 42045136, e sede legale in Kannikegade 4, 1, (Aarhus C, 8000, Danimarca) fornisce al cliente (da qui in poi il "Cliente").
1.2
La conferma d'ordine, unitamente ad eventuali appendici e ai presenti TERMINI E CONDIZIONI - TERMINI DEL CLIENTE, costituiscono il contratto (da qui in poi il "Contratto") tra Whistleblower Software e il Cliente. In caso di discordanza tra la conferma d'ordine e i presenti TERMINI E CONDIZIONI - TERMINI CLIENTE, prevalgono i termini della conferma d'ordine.
1.3
Nel caso in cui un Cliente abbia stipulato un accordo per l'utilizzo del Sistema con uno o più amministratori associati attraverso il sistema (da qui in poi il "Partner"), i presenti TERMINI E CONDIZIONI - TERMINI DEL CLIENTE si applicheranno all'utilizzo della Piattaforma da parte del Cliente, indipendentemente dall'accordo con il Partner.

2. Licenza e utilizzo del Sistema

2.1
Il Sistema è una soluzione che consente a un segnalante di segnalare comportamenti scorretti al Cliente. Whistleblower Software concede al Cliente il diritto di utilizzare il Sistema sulla base dei presenti termini e condizioni. Il diritto di utilizzo è limitato al personale del Cliente e al suo Partner. Altri utenti possono ottenere l'autorizzazione per utilizzare il Sistema solo previa stipula di un accordo scritto tra Whistleblower Software e il Cliente.
2.2
Il diritto d'uso del Cliente è non esclusivo e limitato al Periodo di Validità, cfr. clausola 16.1.
2.3
Nel caso in cui sia stato concordato un periodo di prova per il Cliente, il diritto di utilizzo del Sistema da parte del Cliente è limitato al periodo di prova concordato e l'accesso del Cliente al Sistema sarà bloccato alla scadenza del periodo di prova, a meno che non venga concordato un abbonamento al Sistema entro il periodo di prova.

3. Requisiti tecnici

3.1
Il Sistema è disponibile online e l'accesso al Sistema può essere stabilito utilizzando la maggior parte dei browser disponibili.

4. Limitazione all'utilizzo da parte del Cliente

4.1
Tutti i diritti concessi ai sensi dei presenti termini e condizioni sono non esclusivi e non trasferibili. Di conseguenza, se non espressamente consentito dai presenti termini e condizioni, il Cliente non può distribuire, concedere in sublicenza, affittare, noleggiare, prestare, rivendere o trasferire il proprio diritto di utilizzo del Sistema, in tutto o in parte. Nel caso in cui il Cliente faccia parte di un gruppo di aziende associate, tali aziende associate devono essere specificate nell'accordo tra il Cliente e Whistleblower Software e i presenti termini e condizioni si applicheranno contemporaneamente a tutte queste aziende. Le società del gruppo sono indicate congiuntamente come il Cliente nei presenti termini e condizioni.
4.2
Il Cliente dovrà, in ogni momento, agire con la dovuta attenzione e legalità nei confronti di terzi, in particolare rispettando i diritti di proprietà intellettuale e altri diritti di terzi e la privacy di terzi, astenendosi dal diffondere informazioni che vadano contro la legge e dal concedere accesso non autorizzato al Sistema.
4.3
Il Cliente può utilizzare il Sistema solo in conformità con i presenti termini e condizioni e, in particolare, non può decodificare, decompilare o disassemblare il Sistema, né tentare di farlo, né aggirare le limitazioni tecniche del Sistema o le restrizioni contenute nella documentazione del Sistema.
4.4
Whistleblower Software si riserva il diritto di verificare l'idoneità secondo la clausola 4 in qualsiasi momento e di sospendere l'accesso del Cliente al Sistema se i requisiti di idoneità non vengono soddisfatti. Whistleblower Software ha inoltre il diritto di sospendere l'accesso del Cliente al Sistema se il Cliente non effettua il pagamento dell'abbonamento dopo il primo sollecito per pagamento in ritardo.

5. Modifiche e aggiornamenti

5.1
Whistleblower Software può modificare il contenuto o la portata del Sistema. Qualora il Software Whistleblower intenda implementare modifiche importanti che possano comportare un cambiamento nelle attuali procedure del Cliente, Whistleblower Software informerà il Cliente in merito alla questione il prima possibile e non oltre un (1) mese prima dell'implementazione di tali modifiche. Indipendentemente dalla clausola 16.2, il Cliente ha il diritto di rescindere l'abbonamento con effetto dalla fine del periodo di preavviso di un (1) mese e di ricevere una quota proporzionale del canone di licenza pagato per il Periodo.
5.2
Il Cliente può inoltrare richieste di modifica dell'ambito o del contenuto del Sistema. Whistleblower Software non è tuttavia obbligata a modificare il Sistema per soddisfare i desideri del Cliente.

6. Prezzi e pagamenti

6.1
Il Cliente dovrà pagare i prezzi concordati stabiliti nell'elenco prezzi di Whistleblower Software o in un documento contrattuale vigente. I prezzi possono essere adeguati annualmente in base ai prezzi applicabili indicati nel listino prezzi del software Whistleblower. L'adeguamento dei prezzi non può tuttavia superare il 10%.
6.2
Il pagamento viene effettuato per un Periodo di Validità, cfr. clausola 16.1. Il pagamento del Sistema verrà fatturato annualmente prima dell'inizio di un Periodo, tuttavia il primo Periodo viene fatturato al momento dell'accettazione dei presenti TERMINI E CONDIZIONI - TERMINI DEL CLIENTE.
6.3
I pagamenti dovranno essere effettuati entro e non oltre 14 giorni dalla ricezione della fattura da parte del Cliente nel caso in cui il Cliente sia fatturato direttamente da Whistleblower Software. In caso di ritardo nei pagamenti, Whistleblower Software addebiterà gli interessi di mora sull'importo dovuto al momento in questione, al tasso dell'1,5% (uno e mezzo) al mese a partire dalla data di scadenza. Gli interessi saranno calcolati mensilmente sul saldo residuo dovuto.
6.4
Se si concorda che la fatturazione al Cliente avvenga tramite un Partner, è quest'ultimo a stabilire le condizioni di pagamento.

7. Supporto

7.1
Whistleblower Software fornirà, durante il Periodo di Validità di cui alla clausola 16, assistenza tecnica relativa al Sistema. L'assistenza può essere fornita via e-mail o per telefono entro l'orario di lavoro ordinario di Whistleblower Software. Le richieste di assistenza saranno evase in tempi ragionevoli. Tuttavia, Whistleblower Software non garantisce alcun tempo di risposta particolare. Qualsiasi accordo specifico sui tempi di risposta deve essere stipulato per iscritto e deve essere allegato come appendice all'Accordo o ai presenti termini e condizioni, qualora l'accordo sia stipulato con il Partner.

8. Accordo sul livello di servizio

8.1
Whistleblower Software si adopera affinché il Sistema sia sempre disponibile. Tuttavia, il Sistema potrebbe non essere disponibile a causa di manutenzione preventiva, correttiva o adattativa o di altre forme di servizio annunciate in anticipo dal Whistleblower Software e a causa di altre circostanze al di fuori del controllo di Whistleblower Software. Whistleblower Software si impegnerà a notificare in anticipo al Cliente qualsiasi circostanza che possa influire sulla disponibilità del Sistema.

9. Back-up

9.1
Whistleblower Software esegue il backup dei dati del Cliente in suo possesso. Il backup sarà conservato con la dovuta cura e in conformità con la sicurezza organizzativa e tecnica prevalente di Whistleblower Software, e verrà conservata la copia di backup per almeno tre mesi. Tutte le copie dei dati del Cliente dovranno essere cancellate entro e non oltre tre mesi dalla scadenza del Periodo di Validità, cfr. clausola 17.

10. Diritti di proprietà intellettuale

10.1
Il diritto del Cliente di utilizzare il Sistema, compresi i documenti, le immagini, gli strumenti, i video e le guide contenuti nel Sistema, è limitato al Periodo di Validità, cfr. clausola 16.1, in conformità alla clausola 2. Whistleblower Software conserva tutti gli altri diritti sul Sistema, compresi i documenti, le immagini, gli strumenti, i video e le guide contenuti nel Sistema, compresi i diritti di proprietà e i diritti d'autore (cfr. clausola 14).
10.2
I dati del Cliente sono di proprietà del Cliente e Whistleblower Software non è autorizzato a copiare o cancellare i dati del Cliente senza istruzioni da parte del Cliente, cfr. tuttavia le clausole 9 e 17 sulla cancellazione e il backup. Whistleblower Software ha tuttavia il diritto di utilizzare dati anonimizzati, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la quantità di casi, le categorie di casi e la quantità di utenti nel sistema, per scopi statistici o di ricerca al fine di migliorare le prestazioni del Sistema.
10.3
Il Cliente dichiara di possedere i diritti legali su tutti i suoi dati e su tutti i materiali caricati dal Cliente sul Sistema (a seconda dei casi) e che nessun dato del Cliente viola i diritti di terzi.
10.4
Il Cliente concede a Whistleblower Software il diritto di utilizzare il logo del Cliente nei materiali di marketing, vendita, finanziari e di pubbliche relazioni e in altre comunicazioni esclusivamente per identificare il Cliente come cliente.

11. Dati personali

11.1
Whistleblower Software elabora i dati personali per conto del Cliente, e entrambe le Parti hanno concordato un accordo di trattamento dati relativo al trattamento dei dati personali da parte di Whistleblower Software per conto del Cliente. Le Parti sostengono che Whistleblower Software è il "responsabile" e il Cliente è il "titolare" ai sensi della legislazione sui dati personali. Laddove il Cliente abbia stipulato un accordo di trattamento dei dati direttamente con il Partner, Whistleblower Software agirà come sub-responsabile del Partner.
11.2
Whistleblower Software non ha diritto a pagamenti per l'assistenza fornita al Cliente ai sensi dell'accordo sul trattamento dei dati. Nel caso in cui il Cliente abbia stipulato un accordo per l'utilizzo del Sistema attraverso un Partner.

12. La riservatezza

12.1
Whistleblower Software deve garantire che tutte le informazioni ricevute dal Cliente siano trattate in conformità con l'accordo sul trattamento dei dati.

13. Garanzia

13.1
Il funzionamento del Sistema è descritto nella clausola 1. Whistleblower Software non garantisce che il Sistema sia privo di errori e funzioni senza interruzioni. Tuttavia, Whistleblower Software provvederà alla manutenzione continua del Sistema e farà del suo meglio per correggere gli errori nel Sistema entro tempi ragionevoli.
13.2
Garanzie, dichiarazioni e garanzie sono vincolanti per Whistleblower Software solo se concordate specificamente per iscritto.

14. Diritti di terzi

14.1
Tutti i diritti di proprietà intellettuale del Sistema, compresi i documenti, le immagini, gli strumenti, i video e le guide contenuti nel Sistema, sono detenuti esclusivamente da Whistleblower Software, dai suoi licenziatari o dai suoi fornitori.
14.2
Whistleblower Software assicura il Cliente contro qualsiasi reclamo di terzi basato sull'affermazione che il Sistema, compresi i documenti, le immagini, gli strumenti, i video e delle guide contenuti nel Sistema, violi diritti di terzi. Nel caso in cui il Cliente riceva reclami relativi all'uso del Sistema e/o dei documenti, delle immagini, degli strumenti, dei video e delle guide contenuti nel Sistema, il Cliente dovrà immediatamente informare per iscritto Whistleblower Software dell'esistenza e del contenuto del reclamo e lasciare interamente a Whistleblower Software la risoluzione del reclamo, compresi gli accordi presi interamente a tale riguardo.
14.3
Il Cliente dovrà collaborare con Whistleblower Software nella difesa e nelle relative trattative di transazione, fornendo a Whistleblower Software le informazioni appropriate e l'assistenza necessaria per tale difesa o transazione. Il Cliente ha diritto al rimborso delle spese legali in questo contesto. In caso di reclamo per violazione, Whistleblower Software avrà il diritto di procurare al Cliente il diritto di continuare a utilizzare il Sistema, di porre fine alla violazione modificando o sostituendo il Sistema con altri software, siti web, file di dati, progetti, documentazione ecc. che abbiano essenzialmente la stessa funzionalità del materiale in contestazione, oppure di porre fine al diritto di utilizzo del Sistema da parte del Cliente con effetto immediato e di rimborsare al Cliente il canone di abbonamento pagato deducendo un importo ragionevole per il valore dell'utilizzo del Sistema da parte del Cliente. Il Cliente non ha ulteriori diritti di risarcimento per violazione di diritti di terzi.

15. Responsabilità

15.1
La responsabilità di Whistleblower Software è limitata alle perdite dirette del Cliente. È esclusa la responsabilità di Whistleblower Software per perdite indirette, perdite consequenziali, perdita di profitti, perdita di risparmi, riduzione dell'avviamento, perdita dovuta a interruzione dell'attività, perdita dovuta a reclami dei clienti del Cliente. È altresì esclusa la responsabilità di Whistleblower Software per la distruzione o la perdita di dati.
15.2
La responsabilità di Whistleblower Software è limitata a un importo pari al canone di abbonamento pagato per un anno (IVA esclusa). Affinché vi sia un diritto al risarcimento, il Cliente deve sempre segnalare la perdita a Whistleblower Software per iscritto il prima possibile e non oltre 3 mesi dal verificarsi della perdita. Le esclusioni e le limitazioni di cui alle clausole 15.1 e 15.2 cesseranno di applicarsi se e nella misura in cui la perdita sia il risultato di un'intenzione deliberata o di un'imprudenza da parte di Whistleblower Software.
15.3
Il rapporto "inter partes" tra il Cliente e i suoi Partner non è rilevante per Whistleblower Software.
15.4
I limiti di responsabilità di Whistleblower Software di cui alla presente clausola 15 si applicano nella misura massima consentita dalla legge applicabile.

16. Termine e risoluzione

16.1
La durata dell'abbonamento è di dodici (12) mesi (di qui in poi la "Durata"), calcolata a partire dalla data di accettazione da parte del Cliente dei presenti TERMINI E CONDIZIONI - TERMINI DEL CLIENTE. Il Periodo di Validità sarà automaticamente rinnovato con un nuovo Periodo ogni anno, a meno che non venga terminato in anticipo dal Cliente o da Whistleblower Software ai sensi dell'articolo 16.2.
16.2
Il Cliente può recedere dall'abbonamento e dal diritto d'uso del Sistema con un preavviso di un mese rispetto alla scadenza di un Termine, cfr. clausola 16.1. Il preavviso di risoluzione deve essere dato per iscritto. Whistleblower Software può rescindere l'abbonamento e il diritto di utilizzo del Sistema da parte del Cliente con un preavviso di 6 mesi dalla fine del Periodo. Una parte ha inoltre il diritto di rescindere il diritto di utilizzo del Sistema da parte del Cliente, se l'altra parte viola in modo sostanziale i propri obblighi ai sensi dei presenti termini e condizioni, a meno che tale violazione sostanziale non sia stata sanata dall'altra parte entro un periodo non inferiore a 30 giorni. La mancanza di pagamento è considerata una violazione sostanziale.

17. Scadenza

17.1
Il Cliente ha diritto a ricevere i propri dati su un supporto accessibile alla scadenza del Periodo. Inoltre, Whistleblower Software è obbligato a cancellare i dati del Cliente, compresi i dati personali, entro tre (3) mesi dalla scadenza del Periodo. Whistleblower Software non ha diritto al pagamento dei servizi resi al Cliente in relazione alla scadenza dell'utilizzo del Sistema da parte del Cliente. Whistleblower Software ha tuttavia il diritto di utilizzare i dati anonimizzati, tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la quantità di casi, le categorie di casi e la quantità di utenti nel sistema, per scopi statistici o di ricerca al fine di migliorare le prestazioni del Sistema, cfr. clausola 10.2.
17.2
Se il Cliente ha un Partner, la scadenza del diritto di utilizzo del Modulo da parte del Partner non avrà alcun effetto sul diritto di utilizzo del Sistema da parte del Cliente, che continuerà ad essere soggetto ai termini e alle condizioni stabiliti nell'accordo di abbonamento tra il Cliente e Whistleblower Software. Tuttavia, qualsiasi accordo che preveda la fatturazione al Cliente da parte del Partner cesserà alla data di scadenza e le future fatture saranno inviate direttamente da Whistleblower Software ai clienti.

18. Legge applicabile e controversie

18.1
Il Contratto e i presenti termini e condizioni sono disciplinati dalla legge danese.
18.2
Qualsiasi controversia derivante da o in relazione all'Accordo e ai presenti termini e condizioni, comprese le controversie relative all'esistenza, alla validità o alla risoluzione dello stesso, sarà risolta dai tribunali danesi. Il foro competente sarà quello di Whistleblower Software.
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